Apport partiel d’actif simplifié et loi de simplification du droit des sociétés

La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés (dite « loi Soilihi ») a, entre autres, pour objectif de simplifier l’application du régime des fusions simplifiées aux apports partiels d’actifs.

Selon l’article L 236-22, alinéa 2, du code de commerce, lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d’apport et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société bénéficiaire de l’apport ou que la société bénéficiaire de l’apport détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif, il n’y a lieu ni à approbation de l’opération par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération ni à l’établissement des rapports des dirigeants et du commissaire à la scission ou aux apports.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société qui apporte une partie de son actif réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de cette société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de l’apport (même article, alinéa 3).