Convocation avant agrément des héritiers d’un associé de SARL décédé aux assemblées générales

Les statuts de SARL peuvent comporter une clause d’agrément des héritiers d’un associé en cas de décès de ce dernier (C. com. art. L 223-13, al. 2).

Tant que les héritiers de l’associé n’ont pas été agréés, la question se pose de savoir si ceux-ci doivent être considérés comme des associés et donc être convoqués aux assemblées générales (le plus souvent l’assemblée générale annuelle).

Jusqu’à la décision d’agrément ou de refus d’agrément, les héritiers de l’associé décédé n’ont pas la qualité d’associé, dans la mesure où cette acquisition est conditionnée à leur agrément.

La personne désignée comme administrateur des parts d'un associé décédé ne peut, alors qu'aucun héritier n'a été agréé, intervenir dans la société comme le ferait un associé : elle ne peut en effet pas demander à la société la communication de documents sociaux (CA Agen 23-2-1993 : Defrénois 1994 p. 561 som. obs. P. Le Cannu).

On considère qu’il y a alors en quelque sorte « gel » des parts de SARL non encore agréées, ce qui signifie que les héritiers concernés n’ont pas à être convoqués aux assemblées générales, ne pouvant y voter.