Les actions de préférence sans droit de vote dans les SAS

Dans les SAS, la suppression totale du droit de vote impose la création d’actions de préférence.

Le nombre d’actions de préférence sans droit de vote est néanmoins limité.

En effet, selon l’article L 228-11, alinéa 3, du code de commerce, « les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social ».

Les avantages liés aux actions de préférence sans droit de vote sont généralement d’ordre financier, ces actions se voyant attribuer des avantages dans la répartition des bénéfices.

Lorsque la souscription des actions de préférence est réservée à certaines personnes nommément désignées, actionnaires ou non, l’intervention d’un commissaire aux avantages particuliers est requise (procédure des avantages particuliers). Dans ce cas, un rapport « décrit et apprécie chacun des avantages particuliers ou des droits particuliers attachés aux actions de préférence. S'il y a lieu, il indique, pour ces droits particuliers, quel mode d'évaluation a été retenu et pourquoi il a été retenu, et justifie que la valeur des droits particuliers correspond au moins à la valeur nominale des actions de préférence à émettre augmentée éventuellement de la prime d'émission » (c. com. art. R 225-136, al. 3).