TUP d’une société devenue unipersonnelle postérieurement à sa dissolution

En principe, « la dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l'article 1844-4 [fusion ou scission] et au troisième alinéa de l'article 1844-5 [TUP] » (C. civ. art. 1844-8).

Par exception, pour les sociétés dont l’associé unique est une personne morale, « en cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation » (C. civ. art. 1844-5, al. 3).

L’alinéa 1 de l’article 1844-5 énonçant le postulat de « la réunion de toutes les parts sociales en une seule main », la transmission universelle de patrimoine sans liquidation (TUP) prévue à l’alinéa 3 du même article ne peut avoir lieu que si la société est devenue unipersonnelle avant sa dissolution.

Si, à l’inverse, la société est dans un premier temps dissoute, puis devient à associé unique (personne morale) par la suite, les conditions de l’exception prévues par l’article 1844-5 du Code civil ne sont pas réunies, et le principe de l’article 1844-8 du Code civil doit s’appliquer : la liquidation de la société s’impose et il ne peut pas y avoir de TUP.