TUP et approbation préalable des comptes de la société confondue

La dissolution par Transmission universelle de patrimoine (TUP) correspond à la dissolution sans liquidation d’une société (dont l’associé unique est une personne morale), en application de l’article 1844-5, alinéa 2, du Code civil : « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation ».

La question de la nécessité d’approuver les comptes de la société confondue peut se poser lorsque celle-ci n’est pas légalement tenue de le faire selon le droit commun, c’est-à-dire indépendamment de la TUP : par exemple, la société a clôturé son exercice le 31 décembre de l’année N, et la TUP est décidée moins de 6 mois après cette date (délai d’approbation des comptes annuels dans les SARL et les SA).

Selon la CNCC (Bulletin CNCC n° 139 septembre 2005), « l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil ne requiert pas l'établissement d'une situation comptable préalablement à la prise de décision de dissolution par l'associé unique ».

Il en résulte que les comptes annuels de la société confondue n’ont pas à être approuvés avant que soit décidée sa dissolution dans l’hypothèse envisagée.